Termos de Serviço

Estes Termos de Serviço ("Termos") regulam a relação contratual entre a r2talk Tecnologia Ltda. ("r2talk", "Prestadora" ou "nós") e a pessoa jurídica que contrata ou utiliza seus serviços ("Cliente" ou "Contratante"), doravante designadas conjuntamente como "Partes".

Ao contratar os serviços da r2talk — seja por meio de proposta comercial aceita, ordem de serviço assinada, aceite eletrônico ou início efetivo da prestação — o Cliente declara ter lido, compreendido e concordado integralmente com estes Termos, que, juntamente com a Proposta Comercial ou Declaração de Trabalho (Statement of Work — SOW) aplicável, constituem o acordo integral entre as Partes.

Cláusula 1 — Definições

Para fins destes Termos, as expressões abaixo terão os seguintes significados:

• "Serviços": todas as atividades de arquitetura de IA, consultoria técnica, implantação, sustentação, treinamento e demais entregas descritas na Proposta Comercial ou SOW celebrada entre as Partes.
• "Proposta Comercial / SOW": documento específico que detalha o escopo, prazo, valor e condições particulares de cada projeto ou engajamento.
• "Entregáveis": documentos, código-fonte, modelos, relatórios, arquiteturas, configurações e qualquer outro produto resultante da prestação dos Serviços.
• "Dados do Cliente": informações, bases de dados, documentos e conteúdos fornecidos pelo Cliente para viabilizar a prestação dos Serviços.
• "Propriedade Intelectual da r2talk (PI r2talk)": frameworks, metodologias, componentes reutilizáveis, ferramentas internas, know-how e demais ativos intelectuais desenvolvidos ou detidos pela r2talk, independentemente de terem sido utilizados na execução dos Serviços.
• "Dados Pessoais": qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos da Lei n.º 13.709/2018 (LGPD).
• "Confidencial": toda informação técnica, comercial, financeira ou estratégica divulgada por uma Parte à outra no contexto destes Termos, independentemente do meio ou suporte.

Cláusula 2 — Objeto

A r2talk compromete-se a prestar ao Cliente os Serviços de arquitetura e governança de Inteligência Artificial Generativa descritos na Proposta Comercial ou SOW aplicável, podendo incluir, mas não se limitando a:

• Diagnóstico técnico de maturidade de dados, sistemas legados e capacidade de IA;
• Design e implantação de arquiteturas RAG (Retrieval-Augmented Generation) e LLMOps;
• Desenvolvimento de sistemas multi-agentes e workflows de automação inteligente;
• Integração de soluções de IA com sistemas legados (ERP, WMS, CRM e outros);
• Implementação de políticas de governança, privacidade e observabilidade de custos de IA;
• Soluções verticais para intralogística, incluindo slotting inteligente, picking otimizado e digital twins operacionais;
• Programas de treinamento técnico e executivo em arquitetura de agentes e frameworks como LangGraph;
• Sustentação arquitetural contínua pós-implantação.

O escopo específico, os Entregáveis, os critérios de aceite e os prazos de cada engajamento serão detalhados na respectiva Proposta Comercial ou SOW, que prevalecerá sobre estes Termos em caso de conflito pontual.

Cláusula 3 — Formação do Contrato e Aceite

O vínculo contratual entre as Partes forma-se mediante uma das seguintes formas de manifestação de vontade do Cliente:

• Assinatura física ou eletrônica da Proposta Comercial ou SOW emitida pela r2talk;
• Envio de ordem de compra (purchase order) com referência à Proposta Comercial da r2talk;
• Pagamento, ainda que parcial, de valores relacionados aos Serviços;
• Início efetivo da utilização dos Serviços após apresentação da Proposta.

Quaisquer alterações de escopo, prazo ou valor deverão ser formalizadas por aditivo escrito à Proposta ou SOW original, assinado por representantes autorizados de ambas as Partes.

Cláusula 4 — Obrigações da r2talk

No âmbito destes Termos, a r2talk obriga-se a:

• Prestar os Serviços com diligência, técnica e profissionalismo, em conformidade com o escopo acordado na Proposta Comercial ou SOW;
• Designar equipe técnica qualificada para a condução dos projetos, informando ao Cliente os profissionais responsáveis;
• Comunicar ao Cliente, com a antecedência razoável possível, quaisquer riscos, impedimentos ou eventos que possam impactar o cronograma ou o escopo dos Serviços;
• Manter sigilo sobre todas as informações Confidenciais do Cliente, nos termos da Cláusula 9;
• Tratar os Dados Pessoais eventualmente acessados em conformidade com a LGPD e com o disposto na Cláusula 10;
• Emitir relatórios de progresso e participar de reuniões de acompanhamento conforme acordado na Proposta ou SOW;
• Entregar os Entregáveis dentro dos prazos estabelecidos, salvo em casos de atraso imputável ao Cliente ou a eventos de força maior.

Cláusula 5 — Obrigações do Cliente

O Cliente obriga-se a:

• Fornecer à r2talk, em tempo hábil, todos os acessos, credenciais, dados, documentações e recursos necessários à execução dos Serviços;
• Designar um ponto focal técnico e um ponto focal executivo para interlocução com a r2talk ao longo do projeto;
• Revisar e aprovar Entregáveis nos prazos estabelecidos na Proposta ou SOW, sendo que a ausência de manifestação dentro do prazo será interpretada como aceite tácito;
• Efetuar os pagamentos nos prazos e condições acordados;
• Notificar imediatamente a r2talk sobre quaisquer problemas, inconsistências ou não conformidades identificados nos Entregáveis;
• Garantir que os Dados do Cliente fornecidos à r2talk foram obtidos de forma lícita e que sua utilização para os fins dos Serviços não viola direitos de terceiros nem a legislação aplicável;
• Manter sigilo sobre as informações Confidenciais da r2talk, incluindo metodologias, precificações e composição técnica das soluções.

Atrasos causados pelo descumprimento das obrigações do Cliente poderão implicar em reprogramação de prazos e eventual cobrança adicional de horas ou custos incorridos, o que será comunicado formalmente pela r2talk.

Cláusula 6 — Remuneração e Condições de Pagamento

6.1 Valor e modelo de cobrança

A remuneração pelos Serviços será definida na Proposta Comercial ou SOW aplicável, podendo adotar um dos seguintes modelos:

• Projeto fechado (fixed price): valor global fixo para o escopo definido;
• Time & Material (T&M): cobrança por horas ou dias de trabalho efetivamente prestados, com base em taxa acordada;
• Retainer mensal: valor fixo mensal para disponibilidade de capacidade técnica e sustentação contínua.

6.2 Faturamento e prazo de pagamento

As faturas serão emitidas conforme os marcos ou periodicidade definidos na Proposta ou SOW. Salvo disposição em contrário, o prazo de pagamento é de 30 (trinta) dias corridos a partir da data de emissão da nota fiscal.

6.3 Inadimplência

O não pagamento no prazo acarretará:

• Multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto;
• Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die;
• Correção monetária pelo IPCA acumulado no período;
• Suspensão dos Serviços após 15 (quinze) dias de inadimplência, sem prejuízo das demais penalidades.

6.4 Reajuste

Os valores contratuais serão reajustados anualmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) acumulado nos 12 (doze) meses anteriores, ou por outro índice acordado na Proposta.

6.5 Despesas reembolsáveis

Despesas de viagem, hospedagem e deslocamento necessárias à execução dos Serviços serão previamente acordadas entre as Partes e reembolsadas pelo Cliente mediante apresentação de comprovantes, salvo disposição contrária na Proposta.

Cláusula 7 — Propriedade Intelectual

7.1 PI da r2talk

A r2talk é e permanecerá titular de toda a Propriedade Intelectual preexistente ou desenvolvida de forma independente, incluindo frameworks, metodologias proprietárias, bibliotecas reutilizáveis, ferramentas internas e know-how técnico, mesmo quando utilizados na execução dos Serviços. Nenhuma disposição destes Termos transfere ao Cliente qualquer direito sobre a PI r2talk.

7.2 Entregáveis customizados

Salvo disposição expressa em contrário na Proposta Comercial ou SOW, os Entregáveis desenvolvidos especificamente para o Cliente — como código customizado, modelos treinados exclusivamente com Dados do Cliente e documentações de arquitetura específicas do projeto — serão de propriedade do Cliente após quitação integral dos valores devidos.

7.3 Licença de uso da PI r2talk nos Entregáveis

Na medida em que os Entregáveis incorporem componentes da PI r2talk, a r2talk concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não transferível, sem direito de sublicenciamento, pelo prazo do contrato e para uso interno dos Serviços contratados. Essa licença não autoriza o Cliente a reproduzir, modificar, distribuir ou comercializar os componentes da PI r2talk de forma isolada.

7.4 Dados do Cliente

Os Dados do Cliente permanecem de exclusiva propriedade do Cliente. A r2talk utilizará tais dados exclusivamente para a prestação dos Serviços, não podendo utilizá-los para outros fins, incluindo treinamento de modelos próprios, sem autorização expressa e por escrito do Cliente.

Cláusula 8 — Vigência e Rescisão

8.1 Vigência

O contrato entra em vigor na data de aceite da Proposta Comercial ou SOW e permanece vigente até o cumprimento integral do escopo acordado, salvo rescisão antecipada nos termos desta Cláusula ou renovação expressamente pactuada.

8.2 Rescisão por justa causa

Qualquer das Partes poderá rescindir o contrato imediatamente, mediante notificação escrita, nas seguintes hipóteses:

• Inadimplência da outra Parte não sanada no prazo de 15 (quinze) dias após notificação formal;
• Violação de obrigação de confidencialidade;
• Prática de atos ilícitos, fraudulentos ou antiéticos pela outra Parte;
• Decretação de falência, recuperação judicial ou insolvência da outra Parte.

8.3 Rescisão sem justa causa

Qualquer das Partes poderá rescindir o contrato sem justa causa mediante notificação prévia por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Nessa hipótese:

• O Cliente pagará à r2talk todos os valores correspondentes aos Serviços efetivamente prestados até a data da rescisão, acrescidos de multa rescisória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor remanescente do contrato, caso a rescisão seja de iniciativa do Cliente;
• A r2talk concluirá as etapas em andamento e entregará os Entregáveis correspondentes ao trabalho já executado, caso a rescisão seja de iniciativa da r2talk sem justa causa;
• Em ambos os casos, a r2talk devolverá os Dados do Cliente em formato acessível e procederá à exclusão segura de suas cópias, no prazo de 30 (trinta) dias.

8.4 Efeitos pós-rescisão

Sobreviverão à rescisão, independentemente do motivo, as disposições relativas a Confidencialidade (Cláusula 9), Proteção de Dados (Cláusula 10), Propriedade Intelectual (Cláusula 7), Limitação de Responsabilidade (Cláusula 11) e Foro (Cláusula 15).

Cláusula 9 — Confidencialidade

As Partes comprometem-se a manter em sigilo absoluto todas as informações Confidenciais recebidas da outra Parte, utilizando-as exclusivamente para os fins destes Termos, adotando, no mínimo, o mesmo nível de cuidado que dispensam às suas próprias informações confidenciais — nunca inferior a um nível razoável de diligência.

As obrigações desta Cláusula não se aplicam às informações que:

• Sejam ou se tornem de domínio público sem violação destes Termos;
• Já fossem de conhecimento legítimo da Parte receptora antes da divulgação;
• Sejam desenvolvidas independentemente pela Parte receptora sem uso das informações recebidas;
• Devam ser divulgadas por determinação legal, judicial ou regulatória — hipótese em que a Parte divulgadora notificará a outra com a maior antecedência possível.

As obrigações de confidencialidade vigorarão durante o prazo contratual e por 5 (cinco) anos após seu término ou rescisão.

Cláusula 10 — Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

10.1 Papéis das Partes

Na execução dos Serviços, o Cliente atuará como Controlador dos Dados Pessoais eventualmente fornecidos à r2talk, e a r2talk atuará como Operadora, nos termos dos arts. 5.º e 39 da Lei n.º 13.709/2018 (LGPD).

10.2 Obrigações da r2talk como Operadora

Na condição de Operadora, a r2talk compromete-se a:

• Tratar os Dados Pessoais exclusivamente conforme as instruções documentadas do Cliente e para os fins dos Serviços;
• Adotar medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os Dados Pessoais contra acessos não autorizados, perda, destruição ou divulgação indevida;
• Não subcontratar o tratamento de Dados Pessoais sem autorização prévia e por escrito do Cliente;
• Auxiliar o Cliente no cumprimento de requisições de titulares e de determinações da ANPD, na medida em que tais obrigações dependam de ações da r2talk;
• Notificar o Cliente no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas após tomar conhecimento de incidente de segurança que envolva Dados Pessoais do Cliente;
• Eliminar ou devolver todos os Dados Pessoais ao término do contrato, conforme instrução do Cliente.

10.3 Suboperadores

A r2talk poderá utilizar suboperadores (ex.: provedores de cloud e ferramentas de IA de terceiros) para a prestação dos Serviços, mediante notificação prévia ao Cliente. Os suboperadores estarão sujeitos a obrigações equivalentes às desta Cláusula.

Cláusula 11 — Garantias e Limitação de Responsabilidade

11.1 Garantia de qualidade

A r2talk garante que os Serviços serão prestados com razoável cuidado, competência técnica e em conformidade com as especificações acordadas. Defeitos ou não conformidades nos Entregáveis reportados pelo Cliente em até 30 (trinta) dias após a entrega serão corrigidos pela r2talk sem custo adicional, desde que decorrentes de falha da própria r2talk.

11.2 Ausência de garantias implícitas

A r2talk não garante que os resultados dos Serviços de IA — incluindo modelos, agentes e sistemas — serão livres de erros, ininterruptos ou adequados a qualquer finalidade específica além do escopo acordado. Sistemas de IA Generativa possuem limitações inerentes à tecnologia, das quais o Cliente declara ter ciência.

11.3 Cap de responsabilidade

A responsabilidade total agregada da r2talk perante o Cliente, decorrente ou relacionada a estes Termos — seja por contrato, ato ilícito ou qualquer outra teoria —, ficará limitada ao valor total efetivamente pago pelo Cliente à r2talk nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à reclamação.

11.4 Exclusão de danos indiretos

Em nenhuma hipótese a r2talk será responsável por danos indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequentes, incluindo lucros cessantes, perda de receita, perda de dados ou interrupção de negócios, ainda que tenha sido advertida da possibilidade de tais danos.

11.5 Exceções

As limitações desta Cláusula não se aplicam a casos de dolo, fraude, violação de confidencialidade ou violação de direitos de Dados Pessoais, hipóteses em que a responsabilidade será apurada na forma da lei.

Cláusula 12 — Subcontratação e Cessão

A r2talk poderá subcontratar parte dos Serviços a profissionais ou empresas especializadas, mantendo sua responsabilidade integral pela qualidade e conformidade das entregas perante o Cliente. A r2talk notificará o Cliente sobre subcontratações relevantes.

Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir seus direitos e obrigações decorrentes destes Termos a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, exceto em casos de reorganização societária, fusão ou aquisição, hipótese em que a Parte cedente notificará a outra com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

Cláusula 13 — Força Maior e Caso Fortuito

Nenhuma das Partes será responsabilizada pelo descumprimento de suas obrigações quando tal descumprimento decorrer de eventos de força maior ou caso fortuito, assim entendidos aqueles imprevisíveis e alheios à vontade das Partes, tais como pandemias, desastres naturais, guerras, atos governamentais ou falhas generalizadas de infraestrutura de internet.

A Parte afetada deverá notificar a outra no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o início do evento, informando a natureza, a extensão prevista e as medidas de mitigação adotadas. Se o evento persistir por mais de 60 (sessenta) dias, qualquer das Partes poderá rescindir o contrato sem penalidade, pagando apenas pelos Serviços efetivamente prestados até a data da rescisão.

Cláusula 14 — Não Aliciamento

Durante a vigência do contrato e pelo prazo de 12 (doze) meses após seu término, o Cliente compromete-se a não recrutar, contratar — diretamente ou por meio de terceiros — nem induzir ao desligamento qualquer profissional da r2talk que tenha participado da execução dos Serviços, sem o consentimento prévio e por escrito da r2talk.

O descumprimento desta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização à r2talk equivalente a 6 (seis) vezes a remuneração mensal bruta do profissional aliciado, sem prejuízo de perdas e danos adicionais comprovados.

Cláusula 15 — Disposições Gerais

15.1 Acordo integral

Estes Termos, juntamente com a Proposta Comercial ou SOW aplicável, constituem o acordo integral entre as Partes a respeito do objeto aqui tratado e substituem todos os entendimentos, negociações e acordos anteriores, escritos ou verbais.

15.2 Independência das cláusulas

A invalidade ou ineficácia de qualquer disposição destes Termos não afetará a validade das demais, que permanecerão em pleno vigor.

15.3 Tolerância

A tolerância de uma Parte em relação ao descumprimento de qualquer disposição pela outra não constituirá novação, renúncia ou precedente, nem impedirá a Parte tolerante de exigir o cumprimento a qualquer momento.

15.4 Comunicações formais

Todas as comunicações formais entre as Partes — incluindo notificações de rescisão, alegações de inadimplência e solicitações de alteração de escopo — deverão ser realizadas por escrito, por e-mail com aviso de recebimento ou correspondência com confirmação de entrega, para os endereços indicados na Proposta Comercial.

15.5 Independência das Partes

A r2talk e o Cliente são partes independentes. Nada nestes Termos cria ou implica relação de emprego, sociedade, joint venture, representação ou mandato entre as Partes ou entre os profissionais da r2talk e o Cliente.

Cláusula 16 — Resolução de Conflitos

16.1 Tentativa amigável

As Partes comprometem-se a buscar, de boa-fé, a resolução amigável de quaisquer controvérsias decorrentes destes Termos, por meio de negociação direta entre seus representantes autorizados, pelo prazo de 30 (trinta) dias a partir da notificação formal de uma Parte à outra.

16.2 Mediação

Não sendo alcançada solução amigável no prazo acima, as Partes poderão submeter a controvérsia à mediação.

16.3 Foro

Esgotadas as instâncias anteriores, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo — SP para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes destes Termos, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

16.4 Lei aplicável

Estes Termos são regidos e interpretados exclusivamente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

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